Mainland, Freizone, DIFC oder Schiedsverfahren: welches Recht für Ihr Unternehmen in Dubai gilt

Das Wichtigste in Kürze

• Dubai hat mehr als ein Rechtssystem. Mainland-Gesellschaften und die meisten Freihandelszonen-Gesellschaften unterliegen dem Zivilrecht der VAE und den arabischsprachigen lokalen Gerichten, während das DIFC (und ADGM in Abu Dhabi) nach Common Law mit englischsprachigen Gerichten arbeiten.
• Eine Freizonen-Lizenz ändert nicht das Recht Ihrer Verträge. Außerhalb der beiden Finanzfreizonen gehen zivil- und handelsrechtliche Streitigkeiten nach dem Recht der VAE an die Gerichte onshore, sofern die Parteien nicht ein Schiedsverfahren oder die DIFC-Gerichte gewählt haben.
• Jedes Unternehmen kann sich mit einer klaren schriftlichen Klausel den DIFC-Gerichten unterwerfen, auch ohne jede Verbindung zum DIFC, und die Wahl des Gerichts legt das anwendbare Recht nicht fest.
• DIAC ist das wichtigste Schiedszentrum Dubais. Seit 2021 hat es das frühere DIFC-LCIA übernommen, seine Schiedsordnung 2022 macht das DIFC zum Standardsitz, und seine Schiedssprüche profitieren vom New Yorker Übereinkommen, dem sowohl die VAE als auch die Vereinigten Staaten angehören.
• Für einen amerikanischen Gründer sind Rechtswahlklausel, Gerichtsstand und Schiedsort so wichtig wie die Lizenz: Sie entscheiden über die Sprache eines Streits, die Richter, die Rechtsbehelfe und darüber, wo eine Entscheidung vollstreckt werden kann.

Welches Recht gilt für ein Unternehmen in Dubai?

Das hängt davon ab, wo die Gesellschaft gegründet ist und was ihre Verträge sagen. Eine Mainland-Gesellschaft, und grundsätzlich auch eine Gesellschaft in einer nicht finanziellen Freizone wie DMCC, JAFZA oder IFZA, unterliegt dem Bundesrecht der VAE und dem Recht Dubais, einem Zivilrechtssystem, in dem die islamische Scharia eine Hauptquelle der Gesetzgebung ist, und ihre Streitigkeiten gehen an die Gerichte Dubais, auf Arabisch. Eine Gesellschaft im Dubai International Financial Centre (DIFC) unterliegt den eigenen, auf Common Law gestützten Gesetzen des DIFC und den englischsprachigen DIFC-Gerichten. Darüber hinaus können die Vertragsparteien das anwendbare Recht wählen, sich den DIFC-Gerichten unterwerfen oder ein Schiedsverfahren vereinbaren, meist beim Dubai International Arbitration Centre (DIAC). Die Lizenz bestimmt den Ausgangspunkt; der Vertrag bestimmt fast alles andere.

Die meisten Ratgeber zu Dubai hören bei der Lizenz auf: Mainland, Freizone oder Offshore, Kosten, Visa und Eigentum. Unser Leitfaden zur Gründung einer Gesellschaft in Dubai behandelt diese Entscheidungen. Dieser Artikel behandelt die Frage, die später kommt, meist wenn ein Kunde nicht zahlt, ein Partner aussteigt oder ein Gründer stirbt: welche Regeln gelten, welche Richter entscheiden und wie die Entscheidung vollstreckt wird.

Eine Stadt, drei rechtliche Ebenen

Die Vereinigten Arabischen Emirate sind eine Föderation aus sieben Emiraten. Bundesgesetze regeln die meisten zivil- und handelsrechtlichen Fragen im ganzen Land, Dubai erlässt eigene lokale Gesetze und hat ein eigenes Gerichtssystem, und die Verfassung erlaubt es, Finanzfreizonen vom bundesweiten Zivil- und Handelsrecht auszunehmen. Das Ergebnis ist eine Stadt, in der zwei Unternehmen, die nur wenige Kilometer voneinander entfernt sind, unterschiedlichem Vertragsrecht, unterschiedlichen Gerichten und unterschiedlichen Sprachen unterliegen können.

Mainland Dubai: das Zivilrecht der VAE

Artikel 7 der Verfassung der VAE erklärt den Islam zur Staatsreligion und die islamische Scharia zu einer Hauptquelle der Gesetzgebung. In der Geschäftspraxis bedeutet das nicht, dass Schariagerichte über Handelsstreitigkeiten entscheiden. Es bedeutet ein Zivilrechtssystem auf Grundlage geschriebener Gesetzbücher, in dem Grundsätze der Scharia bestimmte Bereiche prägen, dem Richter bei Lücken in den Gesetzbüchern Orientierung geben und das Personalstatut von Muslimen regeln.

Die zentralen handelsrechtlichen Texte sind Bundesrecht. Das Handelsgesellschaftsgesetz (Bundesgesetzesdekret Nr. 32 von 2021) regelt Mainland-Gesellschaften, und das Gesetz über Zivilgeschäfte legt die allgemeinen Regeln zu Verträgen, Schuldverhältnissen und Haftung fest. Dieses Gesetzbuch hat sich in diesem Jahr geändert: Das Bundesgesetzesdekret Nr. 25 von 2025 hat das Gesetz über Zivilgeschäfte von 1985 mit Wirkung zum 1. Juni 2026 ersetzt. Vor diesem Datum geschlossene Verträge unterliegen grundsätzlich weiter dem alten Gesetzbuch, sodass ein Unternehmen mit älteren Verträgen gleichzeitig mit zwei Fassungen des Vertragsrechts der VAE zu tun haben kann.

Streitigkeiten gehen an die Gerichte Dubais, die lokale Justiz des Emirats, die das bundesweite Prozessrecht anwenden. Nach dem Zivilprozessgesetz (Bundesgesetzesdekret Nr. 42 von 2022) bleibt Arabisch die Gerichtssprache: Schriftsätze, Verhandlungen und Urteile sind auf Arabisch, fremdsprachige Dokumente müssen von einem beeidigten Rechtsübersetzer übersetzt werden, und wer kein Arabisch spricht, wird über einen Dolmetscher angehört. Dasselbe Gesetz erlaubt es, Englisch für bestimmte Gerichte festzulegen, doch eine amerikanische Partei sollte mit Arabisch planen.

Beim Personalstatut spielt die Religion die größte Rolle. Muslime unterliegen dem bundesweiten Personalstatutsgesetz (Bundesgesetzesdekret Nr. 41 von 2024, in Kraft seit dem 15. April 2025). Nichtmuslime fallen unter das Gesetz über das zivile Personalstatut (Bundesgesetzesdekret Nr. 41 von 2022, in Kraft seit dem 1. Februar 2023), das Ehe, Scheidung, Sorgerecht und Erbschaft regelt und es nichtmuslimischen Ausländern erlaubt, die Anwendung des Rechts ihres Heimatlandes zu verlangen. Für einen Unternehmer entscheidet das darüber, was beim Tod mit den Anteilen an einer Mainland-Gesellschaft geschieht.

Freizonen: eigene Aufsicht, dasselbe Zivilrecht

Dubai hat mehr als zwanzig Freizonen, darunter DMCC, JAFZA, Dubai Silicon Oasis und IFZA. Jede hat eine Behörde, die Lizenzen erteilt, das Handelsregister führt und Vorschriften zu Gesellschaften, Mietverhältnissen und Beschäftigung innerhalb der Zone erlässt. Deshalb können Freizonen-Gesellschaften zu 100 % in ausländischem Besitz sein und eigene gesellschaftsrechtliche Regeln haben.

Eine Freizonen-Lizenz nimmt die Gesellschaft jedoch nicht aus dem Zivil- und Handelsrecht der VAE heraus. Das Bundesgesetz Nr. 8 von 2004 befreit nur Finanzfreizonen von der bundesweiten Zivil- und Handelsgesetzgebung. Eine DMCC- oder JAFZA-Gesellschaft, die einen Liefervertrag, einen Mietvertrag oder eine Gesellschaftervereinbarung unterzeichnet, unterliegt standardmäßig dem Recht der VAE, und ein Streit geht an die Gerichte Dubais onshore, auf Arabisch, sofern die Parteien kein Schiedsverfahren und keine Zuständigkeit der DIFC-Gerichte vereinbart haben. Einige Freizonen haben Kooperationsabkommen geschlossen, die ihren Gesellschaften Zugang zu Leistungen der DIFC-Gerichte geben, doch diese ändern die Standardregel nicht für jeden Vertrag.

Das ist das häufigste Missverständnis, das wir bei amerikanischen Gründern sehen: die Annahme, dass eine englischsprachige Freizone, eine englische Lizenz und englische Verträge englisches Recht oder Common Law bedeuten. Das ist nicht so, es sei denn, der Vertrag sieht es vor und das Forum wendet es an.

Das DIFC: eine Common-Law-Jurisdiktion in Dubai

Das Bundesgesetz Nr. 8 von 2004 erlaubt es, Finanzfreizonen von bundesweiten zivil- und handelsrechtlichen Gesetzen zu befreien, wobei das Strafrecht der VAE, einschließlich der Vorschriften gegen Geldwäsche, weiter gilt. Das 2004 gegründete DIFC hat diese Befreiung genutzt, um ein eigenes Rechtssystem aufzubauen: DIFC-Gesetze zu Verträgen, Schuldverhältnissen, Gesellschaften, Beschäftigung, Trusts, Stiftungen, Insolvenz und Schiedsverfahren, weitgehend nach englischem Recht und anderen Common-Law-Quellen gestaltet.

Lücken werden nach Common-Law-Art geschlossen. Nach dem DIFC-Gesetz über die Anwendung des Zivil- und Handelsrechts (DIFC-Gesetz Nr. 3 von 2004), geändert im November 2024, ist DIFC-Recht die letzte Stufe der Rechtswahlreihenfolge, und die DIFC-Gerichte können auf das Common Law und die Equity von England und Wales sowie anderer Common-Law-Jurisdiktionen zurückgreifen, soweit DIFC-Gesetze dies nicht ausschließen.

Die DIFC-Gerichte wurden durch das Dubai-Gesetz Nr. 2 von 2025 neu geordnet, das am 14. März 2025 in Kraft trat und das Gerichtsgesetz von 2004 ersetzte. Sie verhandeln auf Englisch, folgen dem Common-Law-Verfahren und umfassen ein Gericht erster Instanz, ein Berufungsgericht und ein Gericht für geringfügige Forderungen. Ihre Urteile können über die Gerichte Dubais auch onshore in Dubai vollstreckt werden.

Für Außenstehende ist das Opt-in das wichtigste Merkmal. Seit 2011 können Parteien ohne jede Verbindung zum DIFC schriftlich vereinbaren, dass ihre zivil- und handelsrechtlichen Streitigkeiten von den DIFC-Gerichten entschieden werden. Die DIFC-Gerichte erklären, dass dieser Weg Unternehmen in den gesamten VAE und internationalen Parteien offensteht. Die Klausel muss klar und ausdrücklich sein, und die Wahl der DIFC-Gerichte ist keine Rechtswahl: Das Gericht wendet das von den Parteien gewählte Recht an, ob DIFC-Recht, englisches Recht, New Yorker Recht oder das Recht der VAE.

ADGM: die Alternative in Abu Dhabi

Abu Dhabi Global Market (ADGM) geht noch einen Schritt weiter. Seine Application of English Law Regulations 2015 machen englisches Common Law und Equity in ihrer jeweiligen Fortentwicklung unmittelbar anwendbar, zusammen mit einer Liste englischer Gesetze und vorbehaltlich der eigenen ADGM-Gesetzgebung. Auch die ADGM-Gerichte verhandeln auf Englisch und nehmen Parteien an, die sich ihnen durch schriftliche Vereinbarung unterwerfen. Für eine Gruppe mit Aktivitäten in beiden Emiraten ist ADGM eine echte Alternative zum DIFC als Holding- oder Streitbeilegungsstandort.

Schiedsverfahren: DIAC und die anderen Zentren

Ein Schiedsverfahren erlaubt den Parteien, Regeln, Schiedsrichter, Sprache und Schiedsort zu wählen, und hält den Streit vertraulich. In den VAE gilt das Bundesgesetz Nr. 6 von 2018 über das Schiedsverfahren, 2023 durch das Bundesgesetzesdekret Nr. 15 von 2023 geändert, während Schiedsverfahren mit Sitz im DIFC dem DIFC-Schiedsgesetz folgen und die DIFC-Gerichte als staatliche Aufsichtsgerichte tätig sind.

DIAC, das Dubai International Arbitration Centre, ist die wichtigste Institution in Dubai. Seine Stellung änderte sich 2021: Das Dubai-Dekret Nr. 34 von 2021 löste das DIFC Arbitration Institute, das das DIFC-LCIA Arbitration Centre betrieben hatte, sowie das Emirates Maritime Arbitration Centre auf und übertrug deren Tätigkeit auf DIAC. Verträge, die noch auf das DIFC-LCIA verweisen, sollten überprüft werden; das Dekret sieht vor, dass DIAC diese Vereinbarungen übernimmt, doch eine Aktualisierung der Klausel vermeidet Streit im ungünstigsten Moment.

Die DIAC-Schiedsordnung 2022 gilt für Schiedsverfahren, die am oder nach dem 21. März 2022 eingeleitet wurden. Nach Artikel 20.1 ist der anfängliche Sitz das DIFC, wenn die Parteien weder einen Sitz noch einen Verhandlungsort vereinbart haben; dann überwachen das DIFC-Schiedsrecht und die DIFC-Gerichte das Verfahren, auch wenn das Schiedsgericht später einen anderen Sitz bestimmen kann. Eine Klausel sollte den Sitz daher ausdrücklich nennen: DIFC, Dubai onshore oder eine andere Stadt.

Abu Dhabi hat eine eigene Institution. Das Abu Dhabi International Arbitration Centre, bekannt als arbitrateAD, hat 2024 das Abu Dhabi Commercial Conciliation and Arbitration Centre abgelöst, mit einer neuen Schiedsordnung, die seit dem 1. Februar 2024 gilt, und ADGM steht als Common-Law-Schiedsort zur Verfügung. Auch internationale Institutionen wie die ICC und der LCIA können Schiedsverfahren mit Sitz in den VAE administrieren.

Vollstreckung: warum für Amerikaner oft das Schiedsverfahren gewinnt

Die entscheidende Frage für einen amerikanischen Gründer ist oft nicht, wer über den Streit entscheidet, sondern wo die Entscheidung vollstreckt werden kann. Die VAE sind 2006 dem New Yorker Übereinkommen von 1958 beigetreten, ohne Gegenseitigkeitsvorbehalt, und die Vereinigten Staaten sind seit 1970 Vertragsstaat. Ein Schiedsspruch aus einem ordnungsgemäß in Dubai angesiedelten Schiedsverfahren kann daher in den Vereinigten Staaten vollstreckt werden, und ein Schiedsspruch mit Sitz in den USA in den VAE, auf Grundlage eines gemeinsamen internationalen Rahmens.

Gerichtsurteile lassen sich schwerer durchsetzen. Die Vereinigten Staaten und die VAE haben kein bilaterales Abkommen über die Anerkennung von Gerichtsurteilen, sodass ein US-Urteil die Voraussetzungen der Artikel 222 bis 225 des Zivilprozessgesetzes der VAE erfüllen muss, darunter Gegenseitigkeit, Rechtskraft, ordnungsgemäße Zustellung, Zuständigkeit des ausländischen Gerichts und Vereinbarkeit mit der öffentlichen Ordnung der VAE. Die Vollstreckung ist möglich, aber weniger vorhersehbar als bei einem Schiedsspruch, und ein Urteil aus den VAE durchläuft in den Vereinigten Staaten seinerseits ein Anerkennungsverfahren nach dem Recht des jeweiligen Bundesstaates.

Deshalb sehen viele grenzüberschreitende Verträge mit einem Partner aus den VAE ein Schiedsverfahren mit Sitz im DIFC nach der DIAC- oder ICC-Schiedsordnung vor, mit Englisch als Verfahrenssprache und einer klaren Rechtswahl. Die beste Wahl hängt dennoch davon ab, wo sich das Vermögen des Vertragspartners befindet, wie groß der Vertrag ist, was ein Schiedsverfahren im Vergleich zu einem Prozess kostet und ob dringender gerichtlicher Eilrechtsschutz nötig werden kann.

Was das für einen amerikanischen Gründer bedeutet

Die rechtliche Landkarte sollte Teil der Standortentscheidung sein. Ein Handels- oder Dienstleistungsunternehmen, das überwiegend an Kunden in den VAE verkauft, kann mit einer Mainland- oder Freizonen-Gesellschaft gut aufgestellt sein, sofern seine wichtigsten Verträge geeignete Streitbeilegungsklauseln enthalten. Eine Holding, ein Fonds, ein Familieninvestmentvehikel oder ein Unternehmen mit internationalen Investoren passt womöglich besser ins DIFC oder nach ADGM, wo Gesellschaftsrecht, Gerichte und Sprache Common-Law-Anwälten und Investoren vertraut sind. Unsere Leitfäden zur internationalen Holding für Amerikaner und zur Wahl zwischen einer US-LLC und einer ausländischen Gesellschaft behandeln die US-steuerliche Seite dieser Entscheidung.

Verträge verdienen dieselbe Aufmerksamkeit wie die Lizenz. Jeder wesentliche Vertrag mit einem Partner aus den VAE sollte das anwendbare Recht, den Gerichtsstand oder die Schiedsinstitution, den Schiedsort, die Sprache und den Weg zu einstweiligem Rechtsschutz festlegen. Wer diese Punkte offenlässt, akzeptiert den Onshore-Standard: Recht der VAE, Arabisch und die Gerichte Dubais.

Nachfolge und Vermögensschutz

Die rechtliche Ebene entscheidet auch darüber, was beim Tod des Gründers geschieht oder wenn die Familie sich neu ordnen muss. Anteile an einer Mainland- oder Freizonen-Gesellschaft und Immobilien in Dubai fallen ohne Nachfolgeplanung unter die Erbregeln der VAE. Nichtmuslime können Testamente nach dem Dubai-Gesetz Nr. 15 von 2017 bei den Gerichten Dubais oder den DIFC-Gerichten registrieren, und das bundesweite Gesetz über das zivile Personalstatut erlaubt ihnen, das Recht ihres Heimatlandes zu wählen. DIFC und ADGM bieten zudem Stiftungen und Trusts nach Common-Law-Regeln, die Familien nutzen, um Anteile und Vermögen über Generationen zu halten.

Diese Instrumente wirken mit der US-Erbschaftsteuer und den US-Meldepflichten zusammen und müssen daher von beiden Seiten aus gestaltet werden. Unsere Leitfäden zu internationalen Trusts und zu den besten Jurisdiktionen für Vermögensschutz erklären, wie sie in einen umfassenderen Plan passen, und unser Leitfaden zu Emirates ID und Aufenthalt in den VAE behandelt die Aufenthaltsseite.

Fazit

Dubai ist nicht ein Rechtssystem, sondern mehrere. Mainland-Gesellschaften und die meisten Freizonen-Gesellschaften unterliegen dem Zivilrecht der VAE, mit der Scharia als Rechtsquelle, Gesetzbüchern auf Arabisch und den Gerichten Dubais. Das DIFC bietet, wie ADGM in Abu Dhabi, Common-Law-Gesetze und englischsprachige Gerichte, die jedes Unternehmen per Vertrag wählen kann. DIAC, das 2021 das DIFC-LCIA übernommen hat, bietet Schiedsverfahren mit dem DIFC als Standardsitz und Schiedssprüche, die nach dem New Yorker Übereinkommen in den Vereinigten Staaten vollstreckbar sind.

Für einen amerikanischen Unternehmer ist die richtige Struktur diejenige, bei der Lizenz, anwendbares Recht, Gerichtsstand, Schiedsort und Nachfolgeplan in dieselbe Richtung weisen. Diese Entscheidungen vor der Unterschrift richtig zu treffen, ist weit günstiger, als sie nach einem Streit in einem arabischsprachigen Gerichtssaal zu entdecken.

Unsere Private Advisory Session erfasst die rechtliche Ebene Ihrer Struktur in Dubai, prüft Ihre wichtigsten Verträge und Streitbeilegungsklauseln und stimmt die Seite der VAE und die US-Seite ab, bevor Sie unterschreiben.

Quellen

• Gesetzgebung der VAE: Bundesgesetzesdekret Nr. 25 von 2025 (Gesetz über Zivilgeschäfte)
• Justizministerium der VAE: Bundesgesetz Nr. 8 von 2004 über Finanzfreizonen
• Justizministerium der VAE: Bundesgesetzesdekret Nr. 42 von 2022 (Zivilprozessgesetz)
• Gesetzgebung der VAE: Bundesgesetzesdekret Nr. 41 von 2022 über das zivile Personalstatut
• Justizministerium der VAE: Bundesgesetz Nr. 6 von 2018 über das Schiedsverfahren
• DIFC-Gerichte: Gesetz Nr. 2 von 2025 über die DIFC-Gerichte
• DIFC-Gerichte: Opt in
• ADGM-Gerichte: das System des englischen Common Law
• DIAC: Schiedsordnung 2022
• UNCITRAL: Status des New Yorker Übereinkommens