Mainland, zona franca, DIFC o arbitraje: qué ley rige su empresa en Dubái

Puntos clave

• Dubái tiene más de un sistema jurídico. Las empresas de mainland y la mayoría de las empresas de zona franca se rigen por el derecho civil de los Emiratos y por los tribunales locales en árabe, mientras que el DIFC (y el ADGM en Abu Dabi) funcionan con common law y tribunales en inglés.
• Una licencia de zona franca no cambia la ley de sus contratos. Fuera de las dos zonas francas financieras, las disputas civiles y mercantiles van a los tribunales onshore conforme a la ley de los Emiratos, salvo que las partes hayan elegido el arbitraje o los tribunales del DIFC.
• Cualquier empresa puede someterse a los tribunales del DIFC mediante una cláusula escrita clara, aunque no tenga ningún vínculo con el DIFC, y elegir el tribunal no fija la ley aplicable.
• El DIAC es el principal centro de arbitraje de Dubái. Desde 2021 ha absorbido el antiguo DIFC-LCIA, su Reglamento de 2022 fija el DIFC como sede por defecto y sus laudos se benefician de la Convención de Nueva York, de la que forman parte tanto los Emiratos como Estados Unidos.
• Para un fundador estadounidense, la cláusula de ley aplicable, el foro y la sede importan tanto como la licencia: deciden el idioma de una disputa, los jueces, los remedios y dónde puede ejecutarse una decisión.

¿Qué ley rige una empresa en Dubái?

Depende de dónde esté constituida la empresa y de lo que digan sus contratos. Una empresa de mainland, y en principio una empresa de una zona franca no financiera como DMCC, JAFZA o IFZA, se rige por la ley federal de los Emiratos y la ley de Dubái, un sistema de derecho civil en el que la sharía islámica es una fuente principal de la legislación, y sus disputas van a los tribunales de Dubái, en árabe. Una empresa del Dubai International Financial Centre (DIFC) se rige por las leyes propias del DIFC, de base common law, y por los tribunales del DIFC, en inglés. Además, las partes de un contrato pueden elegir la ley aplicable, someterse a los tribunales del DIFC o pactar un arbitraje, casi siempre en el Dubai International Arbitration Centre (DIAC). La licencia decide el punto de partida; el contrato decide casi todo lo demás.

La mayoría de las guías sobre Dubái se quedan en la licencia: mainland, zona franca u offshore, coste, visados y titularidad. Nuestra guía sobre cómo abrir una empresa en Dubái trata esas opciones. Este artículo trata la pregunta que llega después, normalmente cuando un cliente no paga, un socio se va o un fundador fallece: qué reglas se aplican, qué jueces deciden y cómo se ejecuta la decisión.

Una ciudad, tres capas jurídicas

Los Emiratos Árabes Unidos son una federación de siete emiratos. Las leyes federales cubren la mayoría de las materias civiles y mercantiles en todo el país, Dubái dicta sus propias leyes locales y tiene su propio sistema judicial, y la Constitución permite excluir las zonas francas financieras de la ley civil y mercantil federal. El resultado es una ciudad en la que dos empresas separadas por pocos kilómetros pueden estar sujetas a un derecho contractual, unos tribunales y un idioma distintos.

Mainland de Dubái: el derecho civil de los Emiratos

El artículo 7 de la Constitución de los Emiratos establece el islam como religión oficial y la sharía islámica como una fuente principal de la legislación. En la práctica mercantil eso no significa que tribunales islámicos resuelvan las disputas empresariales. Significa un sistema de derecho civil basado en códigos escritos, en el que los principios de la sharía influyen en ciertas materias, orientan al juez cuando los códigos guardan silencio y rigen el estatuto personal de los musulmanes.

Los textos mercantiles básicos son federales. La Ley de Sociedades Mercantiles (Decreto-Ley Federal n.º 32 de 2021) regula las sociedades de mainland, y la Ley de Transacciones Civiles fija las reglas generales sobre contratos, obligaciones y responsabilidad. Ese código cambió este año: el Decreto-Ley Federal n.º 25 de 2025 sustituyó la Ley de Transacciones Civiles de 1985 con efectos desde el 1 de junio de 2026. Los contratos celebrados antes de esa fecha siguen, en general, sujetos al código anterior, de modo que una empresa con acuerdos antiguos puede estar manejando a la vez dos versiones del derecho contractual de los Emiratos.

Las disputas van a los tribunales de Dubái, el poder judicial local del emirato, que aplican la ley procesal federal. Según la Ley de Procedimiento Civil (Decreto-Ley Federal n.º 42 de 2022), el árabe sigue siendo la lengua de los tribunales: los escritos, las vistas y las sentencias son en árabe, los documentos en otra lengua deben traducirse por un traductor jurídico jurado y quienes no hablan árabe son oídos mediante intérprete. La misma ley permite designar el inglés para determinados tribunales, pero una parte estadounidense debe contar con el árabe.

El estatuto personal es donde más pesa la religión. Los musulmanes se rigen por la Ley federal de Estatuto Personal (Decreto-Ley Federal n.º 41 de 2024, en vigor desde el 15 de abril de 2025). Los no musulmanes quedan bajo la Ley de Estatuto Personal Civil (Decreto-Ley Federal n.º 41 de 2022, en vigor desde el 1 de febrero de 2023), que regula el matrimonio, el divorcio, la custodia y la herencia y permite a los extranjeros no musulmanes pedir que se aplique la ley de su país de origen. Para un empresario, esto decide qué ocurre con las participaciones de una sociedad de mainland cuando fallece.

Zonas francas: su propio regulador, el mismo derecho civil

Dubái tiene más de veinte zonas francas, entre ellas DMCC, JAFZA, Dubai Silicon Oasis e IFZA. Cada una tiene una autoridad que concede licencias, lleva el registro de sociedades y dicta normas sobre sociedades, arrendamientos y empleo dentro de la zona. Por eso las empresas de zona franca pueden ser 100% de propiedad extranjera y tener sus propias reglas societarias.

Sin embargo, una licencia de zona franca no saca a la empresa del derecho civil y mercantil de los Emiratos. La Ley Federal n.º 8 de 2004 exime de la legislación civil y mercantil federal solo a las zonas francas financieras. Una empresa de DMCC o JAFZA que firma un contrato de suministro, un arrendamiento o un pacto de socios queda, por defecto, sujeta a la ley de los Emiratos, y una disputa va a los tribunales onshore de Dubái, en árabe, salvo que las partes hayan pactado un arbitraje o los tribunales del DIFC. Algunas zonas francas han firmado acuerdos de cooperación que dan a sus empresas acceso a servicios de los tribunales del DIFC, pero no cambian la regla por defecto para todos los contratos.

Este es el malentendido más habitual que vemos entre los fundadores estadounidenses: suponer que una zona franca en inglés, una licencia en inglés y unos contratos en inglés significan derecho inglés o common law. No es así, salvo que el contrato lo diga y el foro vaya a aplicarlo.

El DIFC: una jurisdicción de common law dentro de Dubái

La Ley Federal n.º 8 de 2004 permite eximir a las zonas francas financieras de las leyes civiles y mercantiles federales, aunque el derecho penal de los Emiratos, incluida la normativa contra el blanqueo de capitales, sigue aplicándose. El DIFC, creado en 2004, usó esa exención para construir su propio sistema jurídico: leyes del DIFC sobre contratos, obligaciones, sociedades, empleo, trusts, fundaciones, insolvencia y arbitraje, inspiradas en gran medida en el derecho inglés y en otras fuentes de common law.

Las lagunas se llenan al modo del common law. Según la Ley del DIFC sobre la Aplicación de las Leyes Civiles y Mercantiles (Ley del DIFC n.º 3 de 2004), modificada en noviembre de 2024, el derecho del DIFC es el último escalón de la secuencia de ley aplicable, y los tribunales del DIFC pueden recurrir al common law y a la equity de Inglaterra y Gales, y de otras jurisdicciones de common law, cuando las leyes del DIFC no los excluyen.

Los tribunales del DIFC fueron reorganizados por la Ley de Dubái n.º 2 de 2025, que entró en vigor el 14 de marzo de 2025 y sustituyó la ley de tribunales de 2004. Actúan en inglés, siguen el procedimiento del common law e incluyen un Tribunal de Primera Instancia, un Tribunal de Apelación y un Tribunal de Reclamaciones de Menor Cuantía. Sus sentencias pueden ejecutarse en el Dubái onshore a través de los tribunales de Dubái.

La característica que más importa a quien viene de fuera es el sometimiento voluntario (opt-in). Desde 2011, partes sin ningún vínculo con el DIFC pueden pactar por escrito que sus disputas civiles y mercantiles las resuelvan los tribunales del DIFC. Los propios tribunales del DIFC indican que esta vía está abierta a empresas de cualquier parte de los Emiratos y a partes internacionales. La cláusula debe ser clara y expresa, y elegir los tribunales del DIFC no elige la ley aplicable: el tribunal aplicará la ley que hayan escogido las partes, ya sea el derecho del DIFC, el inglés, el de Nueva York o el de los Emiratos.

ADGM: la alternativa de Abu Dabi

Abu Dhabi Global Market (ADGM) va un paso más allá. Su Reglamento de Aplicación del Derecho Inglés de 2015 hace directamente aplicables el common law y la equity ingleses, según evolucionen, junto con una lista de leyes inglesas, con sujeción a la legislación propia del ADGM. Los tribunales del ADGM también actúan en inglés y aceptan a las partes que se someten a ellos por acuerdo escrito. Para un grupo con actividad en ambos emiratos, el ADGM es una alternativa real al DIFC como base para una holding o para resolver disputas.

Arbitraje: el DIAC y los demás centros

El arbitraje permite a las partes elegir las reglas, los árbitros, el idioma y la sede, y mantiene la disputa en privado. En los Emiratos se rige por la Ley Federal n.º 6 de 2018 sobre Arbitraje, modificada en 2023 por el Decreto-Ley Federal n.º 15 de 2023, mientras que los arbitrajes con sede en el DIFC siguen la Ley de Arbitraje del DIFC, con los tribunales del DIFC como tribunal de supervisión.

El DIAC, Dubai International Arbitration Centre, es la principal institución de Dubái. Su posición cambió en 2021: el Decreto de Dubái n.º 34 de 2021 suprimió el DIFC Arbitration Institute, que gestionaba el DIFC-LCIA Arbitration Centre, y el Emirates Maritime Arbitration Centre, y transfirió su actividad al DIAC. Los contratos que todavía mencionan el DIFC-LCIA deben revisarse; el decreto prevé que el DIAC asuma esos acuerdos, pero actualizar la cláusula evita una discusión en el peor momento posible.

El Reglamento de Arbitraje del DIAC de 2022 se aplica a los arbitrajes iniciados a partir del 21 de marzo de 2022. Según su artículo 20.1, si las partes no acuerdan ni sede ni lugar, la sede inicial es el DIFC, de modo que la ley de arbitraje del DIFC y los tribunales del DIFC supervisan el procedimiento, aunque el tribunal arbitral puede fijar después otra sede. Por eso la cláusula debe nombrar expresamente la sede: DIFC, Dubái onshore u otra ciudad.

Abu Dabi tiene su propia institución. El Abu Dhabi International Arbitration Centre, conocido como arbitrateAD, sustituyó en 2024 al Abu Dhabi Commercial Conciliation and Arbitration Centre, con un nuevo reglamento en vigor desde el 1 de febrero de 2024, y el ADGM está disponible como sede de common law. Instituciones internacionales como la CCI y la LCIA también pueden administrar arbitrajes con sede en los Emiratos.

Ejecución: por qué el arbitraje suele ganar para los estadounidenses

La pregunta decisiva para un fundador estadounidense no suele ser quién resuelve la disputa, sino dónde puede ejecutarse la decisión. Los Emiratos se adhirieron en 2006 a la Convención de Nueva York de 1958, sin la reserva de reciprocidad, y Estados Unidos es parte desde 1970. Un laudo de un arbitraje con sede correcta en Dubái puede, por tanto, ejecutarse en Estados Unidos, y un laudo con sede en Estados Unidos puede ejecutarse en los Emiratos, dentro de un marco internacional común.

Las sentencias judiciales circulan con más dificultad. Estados Unidos y los Emiratos no tienen un tratado bilateral sobre reconocimiento de sentencias, de modo que una sentencia estadounidense debe cumplir las condiciones de los artículos 222 a 225 de la Ley de Procedimiento Civil de los Emiratos, entre ellas la reciprocidad, la firmeza, la notificación correcta, la competencia del tribunal extranjero y la compatibilidad con el orden público de los Emiratos. La ejecución es posible, pero menos previsible que la de un laudo, y una sentencia de los Emiratos afronta su propio proceso de reconocimiento estado por estado en Estados Unidos.

Por eso muchos contratos transfronterizos con una contraparte de los Emiratos usan un arbitraje con sede en el DIFC conforme al reglamento del DIAC o de la CCI, con el inglés como idioma y una ley aplicable clara. La mejor opción depende aun así de dónde están los activos de la contraparte, del importe del contrato, del coste del arbitraje frente al litigio y de si puede hacer falta una medida judicial urgente.

Qué significa esto para un fundador estadounidense

El mapa jurídico debe formar parte de la decisión sobre dónde constituir la empresa. Un negocio comercial o de servicios que vende sobre todo a clientes de los Emiratos puede funcionar bien con una sociedad de mainland o de zona franca, siempre que sus contratos clave incluyan cláusulas de disputa adecuadas. Una holding, un fondo, un vehículo de inversión familiar o un negocio con inversores internacionales puede encajar mejor en el DIFC o el ADGM, donde el derecho de sociedades, los tribunales y el idioma resultan familiares para abogados e inversores de common law. Nuestras guías sobre la holding internacional para estadounidenses y sobre la elección entre una LLC estadounidense o una sociedad extranjera tratan el lado fiscal estadounidense de esa decisión.

Los contratos merecen la misma atención que la licencia. Todo acuerdo importante con una parte de los Emiratos debe fijar la ley aplicable, el foro o la institución arbitral, la sede, el idioma y cómo se obtendrán medidas cautelares. Omitir esos puntos supone aceptar el régimen por defecto onshore: ley de los Emiratos, árabe y tribunales de Dubái.

Sucesión y protección patrimonial

La capa jurídica decide también qué ocurre cuando el fundador fallece o la familia necesita reorganizarse. Las participaciones en una sociedad de mainland o de zona franca y los inmuebles en Dubái quedan sujetos a las reglas sucesorias de los Emiratos si no hay planificación. Los no musulmanes pueden registrar testamentos ante los tribunales de Dubái o los tribunales del DIFC conforme a la Ley de Dubái n.º 15 de 2017, y la Ley federal de Estatuto Personal Civil les permite elegir la ley de su país de origen. El DIFC y el ADGM ofrecen además fundaciones y trusts con reglas de common law, que las familias usan para mantener participaciones y patrimonio a lo largo de generaciones.

Estas herramientas interactúan con el impuesto sucesorio y las obligaciones informativas de Estados Unidos, así que deben diseñarse desde ambos lados. Nuestras guías sobre los trusts internacionales y sobre las mejores jurisdicciones para la protección patrimonial explican cómo encajan en un plan más amplio, y nuestra guía sobre el Emirates ID y la residencia en los Emiratos trata el lado de la residencia.

En resumen

Dubái no es un único sistema jurídico, sino varios. Las empresas de mainland y la mayoría de las de zona franca operan bajo el derecho civil de los Emiratos, con la sharía como fuente de la legislación, códigos en árabe y los tribunales de Dubái. El DIFC, como el ADGM en Abu Dabi, ofrece leyes de common law y tribunales en inglés que cualquier empresa puede elegir por contrato. El DIAC, que absorbió el DIFC-LCIA en 2021, ofrece un arbitraje con sede por defecto en el DIFC y laudos ejecutables en Estados Unidos conforme a la Convención de Nueva York.

Para un emprendedor estadounidense, la estructura correcta es aquella en la que la licencia, la ley aplicable, el foro, la sede y el plan sucesorio apuntan en la misma dirección. Acertar en esas decisiones antes de firmar es mucho más barato que descubrirlas en una sala de tribunal en árabe después de una disputa.

Nuestra Private Advisory Session traza la capa jurídica de su estructura en Dubái, revisa sus contratos clave y sus cláusulas de disputa, y coordina el lado de los Emiratos y el de Estados Unidos antes de que firme.

Fuentes

• Legislación de los EAU: Decreto-Ley Federal n.º 25 de 2025 (Ley de Transacciones Civiles)
• Ministerio de Justicia de los EAU: Ley Federal n.º 8 de 2004 sobre las zonas francas financieras
• Ministerio de Justicia de los EAU: Decreto-Ley Federal n.º 42 de 2022 (Ley de Procedimiento Civil)
• Legislación de los EAU: Decreto-Ley Federal n.º 41 de 2022 sobre el Estatuto Personal Civil
• Ministerio de Justicia de los EAU: Ley Federal n.º 6 de 2018 sobre Arbitraje
• Tribunales del DIFC: Ley n.º 2 de 2025 sobre los tribunales del DIFC
• Tribunales del DIFC: Opt in
• Tribunales del ADGM: el sistema de common law inglés
• DIAC: Reglamento de Arbitraje 2022
• CNUDMI: estado de la Convención de Nueva York