Mainland, free zone, DIFC o arbitrato: quale legge regola la vostra impresa a Dubai

Punti chiave

• Dubai ha più di un sistema giuridico. Le società del mainland e la maggior parte delle società di free zone sono soggette al diritto civile degli Emirati e ai tribunali locali in arabo, mentre il DIFC (e l'ADGM ad Abu Dhabi) funzionano con la common law e tribunali in inglese.
• Una licenza di free zone non cambia la legge dei vostri contratti. Fuori dalle due free zone finanziarie, le controversie civili e commerciali vanno ai tribunali onshore secondo la legge degli Emirati, salvo che le parti abbiano scelto l'arbitrato o i tribunali del DIFC.
• Qualsiasi impresa può sottoporsi ai tribunali del DIFC con una clausola scritta chiara, anche senza alcun legame con il DIFC, e scegliere il tribunale non fissa la legge applicabile.
• Il DIAC è il principale centro arbitrale di Dubai. Dal 2021 ha assorbito l'ex DIFC-LCIA, il suo Regolamento 2022 fissa il DIFC come sede predefinita e i suoi lodi beneficiano della Convenzione di New York, a cui aderiscono sia gli Emirati sia gli Stati Uniti.
• Per un fondatore americano, la clausola sulla legge applicabile, il foro e la sede contano quanto la licenza: decidono la lingua della controversia, i giudici, i rimedi e dove una decisione può essere eseguita.

Quale legge regola un'impresa a Dubai?

Dipende da dove è costituita la società e da cosa dicono i suoi contratti. Una società del mainland, e in linea di principio una società di una free zone non finanziaria come DMCC, JAFZA o IFZA, è regolata dalla legge federale degli Emirati e dalla legge di Dubai, un sistema di diritto civile in cui la sharia islamica è una fonte principale della legislazione, e le sue controversie vanno ai tribunali di Dubai, in arabo. Una società del Dubai International Financial Centre (DIFC) è regolata dalle leggi proprie del DIFC, di impronta common law, e dai tribunali del DIFC, in inglese. Inoltre, le parti di un contratto possono scegliere la legge applicabile, sottoporsi ai tribunali del DIFC o concordare un arbitrato, quasi sempre presso il Dubai International Arbitration Centre (DIAC). La licenza decide il punto di partenza; il contratto decide quasi tutto il resto.

La maggior parte delle guide su Dubai si ferma alla licenza: mainland, free zone o offshore, costi, visti e proprietà. La nostra guida su come aprire una società a Dubai tratta queste scelte. Questo articolo affronta la domanda che arriva dopo, di solito quando un cliente non paga, un socio se ne va o un fondatore muore: quali regole si applicano, quali giudici decidono e come si esegue la decisione.

Una città, tre livelli giuridici

Gli Emirati Arabi Uniti sono una federazione di sette emirati. Le leggi federali coprono la maggior parte delle materie civili e commerciali in tutto il Paese, Dubai emana leggi locali proprie e ha un proprio sistema giudiziario, e la Costituzione consente di escludere le free zone finanziarie dal diritto civile e commerciale federale. Il risultato è una città in cui due società a pochi chilometri l'una dall'altra possono essere soggette a un diritto dei contratti, a tribunali e a una lingua diversi.

Il mainland di Dubai: il diritto civile degli Emirati

L'articolo 7 della Costituzione degli Emirati stabilisce che l'islam è la religione ufficiale e che la sharia islamica è una fonte principale della legislazione. Nella prassi commerciale questo non significa che siano tribunali islamici a decidere le controversie d'impresa. Significa un sistema di diritto civile fondato su codici scritti, in cui i principi della sharia influenzano alcune materie, orientano il giudice quando i codici tacciono e regolano lo statuto personale dei musulmani.

I testi commerciali fondamentali sono federali. La Legge sulle società commerciali (Decreto-legge federale n. 32 del 2021) regola le società del mainland, e la Legge sulle transazioni civili fissa le regole generali su contratti, obbligazioni e responsabilità. Quel codice è cambiato quest'anno: il Decreto-legge federale n. 25 del 2025 ha sostituito la Legge sulle transazioni civili del 1985 con effetto dal 1° giugno 2026. I contratti conclusi prima di quella data restano in genere soggetti al vecchio codice, per cui una società con accordi più datati può trovarsi a gestire contemporaneamente due versioni del diritto dei contratti degli Emirati.

Le controversie vanno ai tribunali di Dubai, la magistratura locale dell'emirato, che applicano il diritto processuale federale. In base alla Legge di procedura civile (Decreto-legge federale n. 42 del 2022), l'arabo resta la lingua dei tribunali: atti, udienze e sentenze sono in arabo, i documenti in lingua straniera devono essere tradotti da un traduttore giuridico abilitato e chi non parla arabo viene sentito tramite un interprete. La stessa legge consente di designare l'inglese per determinati tribunali, ma una parte americana dovrebbe mettere in conto l'arabo.

Lo statuto personale è l'ambito in cui la religione pesa di più. I musulmani sono regolati dalla Legge federale sullo statuto personale (Decreto-legge federale n. 41 del 2024, in vigore dal 15 aprile 2025). I non musulmani rientrano nella Legge sullo statuto personale civile (Decreto-legge federale n. 41 del 2022, in vigore dal 1° febbraio 2023), che regola matrimonio, divorzio, affidamento e successione e consente agli stranieri non musulmani di chiedere l'applicazione della legge del proprio Paese d'origine. Per un imprenditore, questo decide cosa accade alle quote di una società del mainland in caso di morte.

Free zone: un regolatore proprio, lo stesso diritto civile

Dubai ha più di venti free zone, tra cui DMCC, JAFZA, Dubai Silicon Oasis e IFZA. Ognuna ha un'autorità che rilascia le licenze, tiene il registro delle società ed emana regolamenti su società, locazioni e lavoro all'interno della zona. È per questo che le società di free zone possono essere al 100% di proprietà straniera e avere regole societarie proprie.

Una licenza di free zone, però, non porta la società fuori dal diritto civile e commerciale degli Emirati. La Legge federale n. 8 del 2004 esenta dalla legislazione civile e commerciale federale solo le free zone finanziarie. Una società DMCC o JAFZA che firma un contratto di fornitura, una locazione o un patto parasociale è, per impostazione predefinita, soggetta alla legge degli Emirati, e una controversia va ai tribunali onshore di Dubai, in arabo, salvo che le parti abbiano concordato un arbitrato o i tribunali del DIFC. Alcune free zone hanno firmato accordi di cooperazione che danno alle loro società accesso ai servizi dei tribunali del DIFC, ma questi non cambiano la regola predefinita per ogni contratto.

È l'equivoco più frequente che vediamo tra i fondatori americani: pensare che una free zone in inglese, una licenza in inglese e contratti in inglese significhino diritto inglese o common law. Non è così, salvo che il contratto lo preveda e il foro sia disposto ad applicarlo.

Il DIFC: una giurisdizione di common law dentro Dubai

La Legge federale n. 8 del 2004 consente di esentare le free zone finanziarie dalle leggi civili e commerciali federali, anche se il diritto penale degli Emirati, comprese le norme antiriciclaggio, continua ad applicarsi. Il DIFC, creato nel 2004, ha usato questa esenzione per costruire un proprio sistema giuridico: leggi del DIFC su contratti, obbligazioni, società, lavoro, trust, fondazioni, insolvenza e arbitrato, in larga misura ispirate al diritto inglese e ad altre fonti di common law.

Le lacune si colmano alla maniera della common law. In base alla Legge del DIFC sull'applicazione delle leggi civili e commerciali (Legge del DIFC n. 3 del 2004), modificata nel novembre 2024, il diritto del DIFC è l'ultimo passaggio della sequenza per individuare la legge applicabile, e i tribunali del DIFC possono attingere alla common law e all'equity di Inghilterra e Galles, e di altre giurisdizioni di common law, se le leggi del DIFC non le escludono.

I tribunali del DIFC sono stati riorganizzati dalla Legge di Dubai n. 2 del 2025, entrata in vigore il 14 marzo 2025, che ha sostituito la legge sui tribunali del 2004. Lavorano in inglese, seguono la procedura di common law e comprendono un Tribunale di primo grado, una Corte d'appello e un Tribunale per le controversie di modesta entità. Le loro sentenze possono essere eseguite a Dubai onshore tramite i tribunali di Dubai.

La caratteristica che conta di più per chi viene da fuori è l'opt-in. Dal 2011 parti senza alcun legame con il DIFC possono concordare per iscritto che le loro controversie civili e commerciali siano decise dai tribunali del DIFC. Gli stessi tribunali del DIFC indicano che questa via è aperta alle imprese di qualsiasi parte degli Emirati e alle parti internazionali. La clausola deve essere chiara ed espressa, e scegliere i tribunali del DIFC non significa scegliere la legge applicabile: il tribunale applicherà la legge scelta dalle parti, che sia il diritto del DIFC, il diritto inglese, quello di New York o quello degli Emirati.

ADGM: l'alternativa di Abu Dhabi

Abu Dhabi Global Market (ADGM) fa un passo in più. Il suo Regolamento sull'applicazione del diritto inglese del 2015 rende direttamente applicabili la common law e l'equity inglesi, così come si evolvono nel tempo, insieme a un elenco di leggi inglesi, fatta salva la legislazione propria dell'ADGM. Anche i tribunali dell'ADGM lavorano in inglese e accettano le parti che vi si sottopongono con accordo scritto. Per un gruppo con attività in entrambi gli emirati, l'ADGM è una vera alternativa al DIFC come base per una holding o per la risoluzione delle controversie.

Arbitrato: il DIAC e gli altri centri

L'arbitrato consente alle parti di scegliere le regole, gli arbitri, la lingua e la sede, e mantiene riservata la controversia. Negli Emirati è regolato dalla Legge federale n. 6 del 2018 sull'arbitrato, modificata nel 2023 dal Decreto-legge federale n. 15 del 2023, mentre gli arbitrati con sede nel DIFC seguono la Legge sull'arbitrato del DIFC, con i tribunali del DIFC come giudice di supervisione.

Il DIAC, Dubai International Arbitration Centre, è la principale istituzione di Dubai. La sua posizione è cambiata nel 2021: il Decreto di Dubai n. 34 del 2021 ha soppresso il DIFC Arbitration Institute, che gestiva il DIFC-LCIA Arbitration Centre, e l'Emirates Maritime Arbitration Centre, e ha trasferito la loro attività al DIAC. I contratti che citano ancora il DIFC-LCIA vanno rivisti; il decreto prevede che il DIAC subentri in quegli accordi, ma aggiornare la clausola evita una discussione nel momento peggiore.

Il Regolamento arbitrale DIAC 2022 si applica agli arbitrati avviati dal 21 marzo 2022. In base all'articolo 20.1, se le parti non concordano né una sede né un luogo, la sede iniziale è il DIFC, per cui la legge sull'arbitrato del DIFC e i tribunali del DIFC sorvegliano il procedimento, anche se il tribunale arbitrale può poi fissare un'altra sede. La clausola dovrebbe quindi indicare espressamente la sede: DIFC, Dubai onshore o un'altra città.

Abu Dhabi ha una propria istituzione. L'Abu Dhabi International Arbitration Centre, noto come arbitrateAD, ha sostituito nel 2024 l'Abu Dhabi Commercial Conciliation and Arbitration Centre, con un nuovo regolamento in vigore dal 1° febbraio 2024, e l'ADGM è disponibile come sede di common law. Anche istituzioni internazionali come l'ICC e la LCIA possono amministrare arbitrati con sede negli Emirati.

Esecuzione: perché l'arbitrato spesso vince per gli americani

La domanda decisiva per un fondatore americano spesso non è chi decide la controversia, ma dove la decisione può essere eseguita. Gli Emirati hanno aderito nel 2006 alla Convenzione di New York del 1958, senza la riserva di reciprocità, e gli Stati Uniti ne sono parte dal 1970. Un lodo emesso in un arbitrato con sede corretta a Dubai può quindi essere eseguito negli Stati Uniti, e un lodo con sede negli Stati Uniti può essere eseguito negli Emirati, all'interno di un quadro internazionale comune.

Le sentenze dei tribunali circolano con più difficoltà. Stati Uniti ed Emirati non hanno un trattato bilaterale sul riconoscimento delle sentenze, per cui una sentenza statunitense deve rispettare le condizioni degli articoli da 222 a 225 della Legge di procedura civile degli Emirati, tra cui reciprocità, definitività, regolare notifica, competenza del giudice straniero e compatibilità con l'ordine pubblico degli Emirati. L'esecuzione è possibile, ma meno prevedibile di quella di un lodo, e una sentenza degli Emirati affronta a sua volta un procedimento di riconoscimento Stato per Stato negli Stati Uniti.

Per questo molti contratti transfrontalieri con una controparte degli Emirati prevedono un arbitrato con sede nel DIFC secondo il regolamento DIAC o ICC, con l'inglese come lingua e una legge applicabile chiara. La scelta migliore dipende comunque da dove si trovano i beni della controparte, dal valore del contratto, dal costo dell'arbitrato rispetto al contenzioso e dalla possibile necessità di un provvedimento giudiziario urgente.

Cosa significa per un fondatore americano

La mappa giuridica dovrebbe far parte della decisione su dove costituire la società. Un'attività commerciale o di servizi che vende soprattutto a clienti degli Emirati può funzionare bene con una società del mainland o di free zone, purché i contratti principali contengano clausole adeguate sulle controversie. Una holding, un fondo, un veicolo d'investimento familiare o un'impresa con investitori internazionali possono trovarsi meglio nel DIFC o nell'ADGM, dove diritto societario, tribunali e lingua sono familiari ad avvocati e investitori di common law. Le nostre guide sulla holding internazionale per americani e sulla scelta tra una LLC statunitense o una società estera trattano il lato fiscale statunitense di questa scelta.

I contratti meritano la stessa attenzione della licenza. Ogni accordo importante con una parte degli Emirati dovrebbe indicare la legge applicabile, il foro o l'istituzione arbitrale, la sede, la lingua e come si otterranno i provvedimenti cautelari. Tralasciare questi punti significa accettare il regime predefinito onshore: legge degli Emirati, arabo e tribunali di Dubai.

Successione e protezione patrimoniale

Il livello giuridico decide anche cosa accade quando il fondatore muore o la famiglia deve riorganizzarsi. Le quote di una società del mainland o di free zone e gli immobili a Dubai rientrano nelle regole successorie degli Emirati se non c'è una pianificazione. I non musulmani possono registrare testamenti presso i tribunali di Dubai o i tribunali del DIFC in base alla Legge di Dubai n. 15 del 2017, e la Legge federale sullo statuto personale civile consente loro di scegliere la legge del proprio Paese d'origine. Il DIFC e l'ADGM offrono inoltre fondazioni e trust con regole di common law, che le famiglie usano per detenere quote e beni attraverso le generazioni.

Questi strumenti interagiscono con l'imposta di successione e gli obblighi dichiarativi statunitensi, quindi vanno progettati da entrambi i lati. Le nostre guide sui trust internazionali e sulle migliori giurisdizioni per la protezione patrimoniale spiegano come si inseriscono in un piano più ampio, e la nostra guida su Emirates ID e residenza negli Emirati tratta il lato della residenza.

In sintesi

Dubai non è un unico sistema giuridico, ma diversi. Le società del mainland e la maggior parte di quelle di free zone operano secondo il diritto civile degli Emirati, con la sharia come fonte della legislazione, codici in arabo e i tribunali di Dubai. Il DIFC, come l'ADGM ad Abu Dhabi, offre leggi di common law e tribunali in inglese che qualsiasi impresa può scegliere per contratto. Il DIAC, che ha assorbito il DIFC-LCIA nel 2021, offre un arbitrato con sede predefinita nel DIFC e lodi eseguibili negli Stati Uniti in base alla Convenzione di New York.

Per un imprenditore americano, la struttura giusta è quella in cui licenza, legge applicabile, foro, sede e piano successorio puntano tutti nella stessa direzione. Fare queste scelte bene prima di firmare costa molto meno che scoprirle in un'aula di tribunale in arabo dopo una controversia.

La nostra Private Advisory Session mappa il livello giuridico della vostra struttura a Dubai, esamina i vostri contratti principali e le clausole sulle controversie e coordina il lato degli Emirati e quello statunitense prima della firma.

Fonti

• Legislazione degli EAU: Decreto-legge federale n. 25 del 2025 (Legge sulle transazioni civili)
• Ministero della Giustizia degli EAU: Legge federale n. 8 del 2004 sulle free zone finanziarie
• Ministero della Giustizia degli EAU: Decreto-legge federale n. 42 del 2022 (Legge di procedura civile)
• Legislazione degli EAU: Decreto-legge federale n. 41 del 2022 sullo statuto personale civile
• Ministero della Giustizia degli EAU: Legge federale n. 6 del 2018 sull'arbitrato
• Tribunali del DIFC: Legge n. 2 del 2025 sui tribunali del DIFC
• Tribunali del DIFC: Opt in
• Tribunali dell'ADGM: il sistema di common law inglese
• DIAC: Regolamento arbitrale 2022
• UNCITRAL: stato della Convenzione di New York